Endeavour Silver Corp. anunció que vendió la mina El Cubo en Guanajuato, México, a VanGold Mining Corp. por 15 millones de dólares en efectivo y pagos de acciones, más hasta 3 millones en pagos contingentes futuros.
VanGold pagó los 15 millones de dólares a Endeavour de la siguiente manera:
- 7.5 millones en efectivo al cierre.
- 5.0 millones en acciones ordinarias de VanGold (Acciones de VanGold) al cierre, con un precio de 0,2344 dólares por Acción de VanGold para un total de 21,331,058 Acciones de VanGold (Acciones de contraprestación) que representan aproximadamente 10.9% de las acciones emitidas y Acciones VanGold en circulación.
- Pagaré de 2.5 millones de dólares con vencimiento a los 12 meses del cierre.
Endeavour Silver
También VanGold acordó pagar a Endeavour hasta 3 millones de dólares adicionales en pagos contingentes basados en lo siguiente:
- 1.0 millón de dólares con producción de VanGold de 3 millones de onzas equivalentes de plata del molino El Cubo, derivado del proyecto El Cubo o El Pinguico, 500,000 dólares de los cuales pueden, a discreción de VanGold, ser pagados en Acciones VanGold.
- 1.0 millón dólares si el precio del oro cierra en o por encima de 2,000 dólares por onza durante 20 días hábiles consecutivos dentro de los dos años posteriores a la fecha de cierre de la Transacción.
- Otro 1.0 millón de dólares si el precio del oro cierra en o por encima de 2,200 dólares por onza durante 20 días hábiles consecutivos dentro de los tres años posteriores a la fecha de cierre de la Transacción.
El Cubo
Bradford Cooke, consejero delegado y director de Endeavour, comentó: “Espero apoyar a VanGold en sus esfuerzos por convertirse en el próximo productor junior de plata y oro en México»
Al cierre de la Transacción, Endeavour adquirió 21 millones 331,058 Acciones de VanGold.
Con base en 194 millones 931,838 Acciones de VanGold en circulación a la fecha de cierre de la Transacción, las Acciones de Contraprestación representan 10.9% de las Acciones de VanGold en circulación sin diluir.
Antes de la fecha de cierre de la Transacción, Endeavour no poseía Acciones de VanGold u otros valores de VanGold.